Το νομοσχέδιο για την αναμόρφωση, την ενίσχυση και τον εκσυγχρονισμό της Εταιρικής Διακυβέρνησης των Ανωνύμων Εταιρειών και της Αγοράς Κεφαλαίου είναι άλλη μία πρωτοβουλία της κυβέρνησης και του ΥΠΟΙΚ για την προώθηση διαρθρωτικών μεταρρυθμίσεων με σκοπό την ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας της ελληνικής οικονομίας, παράλληλα με την υλοποίηση του σχεδιασμού που έχει γίνει για την αντιμετώπιση των οικονομικών επιπτώσεων από την πανδημία, είπε στη Βουλή Χρήστος Σταϊκούρας, στην ομιλία του στη Διαρκή Επιτροπή Οικονομικών Υποθέσεων.
Όπως σημείωσε, το εν λόγω νομοσχέδιο, που διαμορφώθηκε μετά από διαβούλευση με τους φορείς της αγοράς κι εκτενή δημόσια διαβούλευση, είναι σύγχρονο, καθώς ανταποκρίνεται στις νέες τάσεις κι αναμορφώνει το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο, που ισχύει από το 2002. Παράλληλα, είναι συμβατό με μοντέλα εταιρικής διακυβέρνησης που ισχύουν σε άλλα κράτη-μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Είναι δε και συνεκτικό, καθώς ρυθμίζει συνολικά το νομοθετικό πλαίσιο για την εταιρική διακυβέρνηση και εισάγει κανόνες που ανταποκρίνονται στις αυξημένες απαιτήσεις που θέτει η σύγχρονη αγορά κεφαλαίου. Είναι, τέλος, ευέλικτο, καθώς παρέχει τη δυνατότητα στις εταιρείες να προσαρμόζουν τις υποχρεώσεις στο μέγεθος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων τους.
Σύμφωνα με τον υπουργό, με τις διατάξεις που εισάγονται επικαιροποιείται το νομοθετικό πλαίσιο για την εταιρική διακυβέρνηση των ανωνύμων εταιρειών.
Ειδικότερα:
1. Εισάγεται αναλυτικό πλέγμα διατάξεων που διέπει τη λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου των εισηγμένων εταιρειών.
Μεταξύ άλλων, προβλέπονται:
– Η υποχρέωση των εισηγμένων εταιρειών να διαθέτουν πολιτική καταλληλότητας κατά την επιλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τόσο σε ατομικό, όσο και σε συλλογικό επίπεδο.
Σκοπός είναι το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας να συγκροτείται από πρόσωπα ικανά και κατάλληλα να ασκήσουν τις αρμοδιότητές τους με τον πλέον αποτελεσματικό τρόπο, σε σχέση με το μέγεθος και τα επιχειρηματικά χαρακτηριστικά της εκάστοτε εταιρείας.
– Η αναλυτική πρόβλεψη συγκεκριμένων αρμοδιοτήτων και πεδίων ευθύνης του Διοικητικού Συμβουλίου.
– Η ρητή πρόβλεψη των ελαχίστων υποχρεώσεων και αρμοδιοτήτων που έχουν τα εκτελεστικά και τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.
– Η ενίσχυση του ρόλου των ανεξαρτήτων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
– Η πρόβλεψη ότι ο πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να είναι μη εκτελεστικό μέλος. Σε περίπτωση που κατά παρέκκλιση δεν είναι, τότε θα πρέπει υποχρεωτικά ο αντιπρόεδρος να είναι μη εκτελεστικό μέλος.
2. Εισάγονται δύο νέες, πέραν της επιτροπής ελέγχου, επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου, που στόχο έχουν να διασφαλίσουν την αποτελεσματική κι ορθολογική συμμόρφωση της εταιρείας με το νομοθετικό πλαίσιο:
– Η επιτροπή αποδοχών, της οποίας το έργο είναι η ικανοποίηση των προϋποθέσεων του εταιρικού νόμου περί διαμόρφωσης και ελέγχου της πολιτικής αποδοχών της εταιρείας.
– Η επιτροπή υποψηφιοτήτων, της οποίας το έργο έγκειται στη διαμόρφωση και υποβολή προτάσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την επιλογή προσώπων ως μελών, λαμβάνοντας υπόψη παράγοντες και κριτήρια, κατ’ εφαρμογή της πολιτικής καταλληλότητας.
3. Αναβαθμίζονται ουσιωδώς οι απαιτούμενες οργανωτικές δομές της εταιρείας:
– Απαιτείται η εταιρεία να υιοθετεί και να εφαρμόζει σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης ανάλογα με το μέγεθος, τη φύση, το εύρος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της.
– Προβλέπεται υποχρέωση θέσπισης Κανονισμού Λειτουργίας της εταιρείας, περίληψη του οποίου δημοσιεύεται στην ιστοσελίδα της. Πρέπει να περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, την οργανωτική διάρθρωση, τις πολιτικές και διαδικασίες πρόληψης αντιμετώπισης καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων, τη διαδικασία διαχείρισης προνομιακών πληροφοριών και ορθής ενημέρωσης του κοινού και την πολιτική βιώσιμης ανάπτυξης της εταιρείας.
– Προβλέπεται η υποχρέωση της εταιρείας για εφαρμογή Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, καταρτισμένου από φορέα εγνωσμένου κύρους.
4. Εισάγονται σαφείς και συγκεκριμένες υποχρεώσεις ενημέρωσης από την εταιρεία προς τους μετόχους και το επενδυτικό κοινό:
– Προβλέπεται η υποχρέωση της εταιρείας να αναρτά στην ιστοσελίδα της αναλυτικά βιογραφικά των υποψηφίων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και να εξηγεί τους λόγους για τους οποίους τα προτείνει.
– Αποτυπώνονται οι αρμοδιότητες της μονάδας εξυπηρέτησης μετόχων, η οποία θα μεριμνά για την άμεση, ακριβή και ισότιμη πληροφόρηση των μετόχων και την υποστήριξή τους για την άσκηση των δικαιωμάτων τους.
– Δημιουργείται μονάδα εταιρικών ανακοινώσεων, με αρμοδιότητα την ορθή ενημέρωση του επενδυτικού κοινού, σε συμμόρφωση με το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο.
– Καθορίζεται η εποπτική αρμοδιότητα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και προβλέπονται κυρώσεις – ήτοι χρηματικά πρόστιμα – σε περίπτωση διαπίστωσης παράβασης, λαμβάνοντας υπόψη, μεταξύ άλλων, τη βαρύτητα της παράβασης, την επίπτωση της παράβασης στην εύρυθμη λειτουργία της αγοράς, τον βαθμό υπαιτιότητας.
Πέραν των εν λόγω διατάξεων που αφορούν θέματα εταιρικής διακυβέρνησης, στο υπό συζήτηση σχέδιο νόμου εισάγονται επίσης διατάξεις για την ανάπτυξη της σύγχρονης αγοράς κεφαλαίου, καθώς και διατάξεις που αφορούν θέματα οργάνωσης, διοίκησης και λειτουργίας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
Συγκεκριμένα, ρυθμίζονται, μεταξύ άλλων, θέματα σύστασης, αδειοδότησης, λειτουργίας και διάθεσης των Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων και αναμορφώνεται το νομοθετικό πλαίσιο σχετικά με τις απαιτήσεις δημοσίευσης δελτίου σε περιπτώσεις δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά.
Συμπερασματικά, σύμφωνα με τον κ. Σταϊκούρα, το υπό συζήτηση και ψήφιση σχέδιο νόμου αποσκοπεί στην πιο αποτελεσματική και διαυγή εταιρική διακυβέρνηση των Ανωνύμων Εταιριών, με παράλληλη προσαρμογή του υφιστάμενου πλαισίου λειτουργίας της Αγοράς Κεφαλαίου στα νεώτερα ελληνικά και ευρωπαϊκά δεδομένα, ενισχύοντας την ανταγωνιστικότητά της.
Επιπλέον, συμβάλλει στην προστασία των μετόχων και των επενδυτών, στην προσέλκυση διεθνών επενδυτών και στη διευκόλυνση της σύστασης ευέλικτων μορφών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων, ώστε, μεταξύ άλλων, να δοθεί ώθηση σε επενδύσεις σε νεοφυείς εταιρείες (start ups).
