Η κατ’ αρχήν συμφωνία στο αναθεωρημένο σχέδιο αναδιάρθρωσης με μερίδα ομολογιούχων, που ανακοίνωσε χθες η Folli Follie, είναι ένα μικρό βήμα στην πορεία για το αίτημα εξυγίανσης.
Η εταιρεία καλείται τώρα να προωθήσει την διαδικασία συλλογής εγγράφων, προκειμένου να ζητήσει την συγκατάθεση τόσο των κατόχων ευρωομολόγων όσο και των κατόχων ελβετικών ομολόγων, αναφορικά με την πρόταση αναδιάρθρωσης και πρέπει να εξασφαλίσει τη σύμφωνη γνώμη των 2/3 του Σώματος των γενικών τους συνελεύσεων. Σε περίπτωση μη επίτευξης συμφωνίας το ποσοστό απαρτίας αναθεωρείται στο 1/3, το οποίο με βάση την ανακοίνωση της εταιρείας φαίνεται να εξασφαλίζεται. Οι διαδικασίες αυτές πάντως, συμπεριλαμβανομένης της κατάρτισης ισολογισμού για το 2018 και της προσφυγής στον πρωχευτικό κώδικα, αν και προωθούνται με το χαρακτήρα του κατεπείγοντος, δεν φαίνεται να τελεσφρούν εντός του 2019.
Παρακάτω είναι η ανακοίνωση της εταιρείας, που δεν ήταν «ορατή» χθες στον ιστότοπο του Χρηματιστηρίου.
Η ανακοίνωση της εταιρείας:
Το Διοικητικό Συμβούλιο (το «Διοικητικό Συμβούλιο») της Ανώνυμης Εμπορικής Βιοτεχνικής και Τεχνικής Ανώνυμης Εταιρείας Folli Follie, με τον διακριτικό τίτλο «Όμιλος FF» (εφεξής «η Εταιρεία» ή «FF AE» και μαζί με τις θυγατρικές της, «Όμιλος») ανακοινώνει σήμερα ότι την 26η Νοεμβρίου 2019, κατέληξε σε κατ’ αρχήν συμφωνία σχετικά με τους εμπορικούς όρους για την οικονομική αναδιάρθρωση1 της με ad hoc ομάδα πιστωτών αποτελούμενη από τους κάτωθι («Επιτροπή Μη Εξασφαλισμένων Πιστωτών»):
α) το δανειστή ενός δανείου Schuldschein ύψους 20.000.000 Ευρώ που λήγει το 2021 και εκδόθηκε από την FF Group Finance Luxembourg II AE (LuxCo II), εγγυημένο από την Εταιρεία (εφεξής το “20m Schuldschein“) και
β) το δανειστή ενός δανείου Schuldschein ύψους € 31.000.000 που λήγει το 2021 και εκδόθηκε από τη LuxCo II και εγγυήθηκε από την Εταιρεία (το “31m Schuldschein” και μαζί με τα 20m Schuldschein, καλείται εφεξής «το Schuldschein»)
γ) ad hoc ομάδα πιστωτών από κατόχους Εγγυημένων Ανταλλάξιμων Ομολογιών εκ ποσού Ευρώ € 249.500.000 1,75% λήξεως το έτος 2019 που εκδόθηκαν από την FF Group Finance Luxembourg AE και είναι εγγυημένες από την Εταιρεία (“Eurobonds“), οι οποίοι μαζί συγκεντρώνουν συνολικά περίπου 26,4% του αρχικού ποσού των Ευρωομολόγων.
Κατόπιν διαπραγματεύσεων, η Εταιρία έχει πραγματοποιήσει τακτικές συζητήσεις με μια ανεπίσημη ομάδα πιστωτών που κατέχουν συνολικά περίπου το 34,2% από τους αρχικούς κατόχους τίτλων Ελβετικών Φράγκων 150.000.000 CHF 3.25%, που λήγουν το 2021 από την FF Group Finance Luxembourg ΙΙ Α.Ε. (“LuxCo II”) και είναι εγγυημένες από την Εταιρεία (“Swissbonds“) και περίπου το 6,7% από τους Eurobonds σχετικά με τους προτεινόμενους όρους του σχεδίου οικονομικής αναδιάρθρωσης (το «CHF GROUP»). Η Επιτροπή Μη Εξασφαλισμένων Πιστωτών και το CHF GROUP κατέχουν μαζί περίπου το 41,2% του συνολικού χρέους.
Σε γενικές γραμμές, η κατ ‘αρχήν συμφωνία που επετεύχθη με την Επιτροπή Μη Εξασφαλισμένων Πιστωτών περιλαμβάνει τα ακόλουθα:
(α) την αναδιάρθρωση του συνόλου του χρέους της Εταιρίας, το οποίο περιλαμβάνει τους Eurobonds, Swissbonds και Schuldschein, η οποία Συμφωνία Αναδιάρθρωσης θα υποβληθεί στο Πολυμελές Πρωτοδικείο Αθηνών (το «Ελληνικό Δικαστήριο») σύμφωνα με το άρθρο 106β/δ του ελληνικού νόμου 3588/2007 (“άρθρο 106”) (“Ελληνικός Πτωχευτικός Κώδικας”), όπως ισχύει σήμερα («Συμφωνία Αναδιάρθρωσης»).
(β) η Συμφωνία Αναδιάρθρωσης περιλαμβάνει ότι:
ουσιωδώς το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων του Ομίλου θα μεταβιβαστεί σε νεοσυσταθείσα εταιρεία (“AssetsCo”) η οποία θα ανήκει εξ’ ολοκλήρου στους πιστωτές της Εταιρείας κατά την κύρωση της Συμφωνίας Αναδιάρθρωσης από το Ελληνικό Δικαστήριο (“Ολοκλήρωση“)
– οι επιχειρηματικές δραστηριότητες του Ομίλου που σχετίζονται με κοσμήματα, μόδα, καλλυντικά, καταστήματα και πολυκαταστήματα μεταφέρονται σε νεοσυσταθείσα εταιρεία (“OpsCo“) και κατά την Ολοκλήρωση του 49% του εκδιδόμενου μετοχικού κεφαλαίου της OpsCo θα κατέχονται από την AssetsCo, ενώ το υπόλοιπο 51% θα το κατέχει ο Όμιλος και
– κατά την Ολοκλήρωση, το χρέος των 60.000.000 ευρώ επαναφέρεται ως νέο χρεωστικό μέσο που εκδίδεται από την OpsCo στους πιστωτές, με αρχικό επιτόκιο 7% (αποτελούμενο από 3% ταμειακά επιτόκια και 4% επιτόκιο PIK), αρχική διάρκεια 5 ετών και την εγγύηση της Εταιρείας.
Η Εταιρεία θα εργαστεί για να προχωρήσει στην απαραίτητη διαδικασία συλλογής εγγράφων, προκειμένου να ζητήσει την συγκατάθεση από τους κατόχους τόσο των ευρωομολόγων όσο και των ελβετικών ομολόγων, αναφορικά με την παραπάνω πρόταση αναδιάρθρωσης.
Η Εταιρεία θα εκδώσει περαιτέρω ανακοινώσεις εν ευθέτω χρόνο σχετικά με τον λεπτομερή τρόπο με τον οποίο οι κάτοχοι των ευρωομολόγων και ελβετικών ομολόγων μπορούν να συμμετάσχουν στις αντίστοιχες διαδικασίες παροχής συγκατάθεσης.
naftemporiki.gr
