PASAL A.E. - ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΡΟΑΝΑΓΓΕΛΙΑ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

Παρασκευή, 08 Νοεμβρίου 2019 17:23
UPD:17:38

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ
PASAL ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ
(PASAL DEVELOPMENT SA)

Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «PASAL ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ» και τον διακριτικό τίτλο «PASAL DEVELOPMENT SA» και Αρ.ΓΕ.ΜΗ  861301000 (εφεξής η «Εταιρία»), που ελήφθη στις 8 Νοεμβρίου 2019, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου και του Καταστατικού της Εταιρίας, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι της Εταιρίας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση, που θα συνέλθει την  2 Δεκεμβρίου 2019, ημέρα Δευτέρα  και ώρα 11:00 πμ στην έδρα της Εταιρίας, στο Ηράκλειο Αττικής, επί της οδού Προβελεγγίου αρ. 6, στον υπόγειο όροφο, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των κατωτέρω θεμάτων ημερησίας διάταξης:

ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ :

1)            Αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής της Εταιρίας από 0,50 Ευρώ σε 4,00 Ευρώ με ταυτόχρονη μείωση του συνολικού αριθμού των υφισταμένων μετοχών από 14.967.940 σε 1.870.992 κοινές ονομαστικές μετοχές (Reverse Split), σε αναλογία 1 νέα μετοχή προς αντικατάσταση 8 υφιστάμενων μετοχών.

2)            Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά ποσό 6.548.472 Ευρώ, μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 4,00 Ευρώ σε 0,50 Ευρώ, με σκοπό το σχηματισμό ισόποσου  ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με το άρθρο 31 παρ. 2 του ν. 4548/2018 και κατά 2,00 Ευρώ λόγω στρογγυλοποίησης του αριθμού των μετοχών, κατόπιν του υπό (1) θέματος.

3)            Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με καταβολή μετρητών κατά ποσό έως 7.483.968 Ευρώ, με την έκδοση έως 14.967.936 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,50 Ευρώ εκάστης και διάθεση αυτών μέσω δημόσιας προσφοράς με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρίας με σκοπό την άντληση περίπου ¤10 εκατ. Δυνατότητα μερικής κάλυψης της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018. Παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, συμπεριλαμβανομένης της εξουσίας προσδιορισμού της τιμής διάθεσης.  

4)            Τροποποίηση του άρθρου 5 παρ. 1 του Καταστατικού της Εταιρίας συνεπεία των ανωτέρω.

 

Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης κατά το νόμο και το Καταστατικό απαρτίας κατά την ως άνω Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 2 Δεκεμβρίου 2019 καλούνται οι κ.κ. μέτοχοι σε  επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 9 Δεκεμβρίου 2019, ημέρα Δευτέρα και ώρα 11:00 πμ, στην έδρα της Εταιρίας, στον ανωτέρω οριζόμενο χώρο. Σημειώνεται ότι δε θα δημοσιευθεί νεότερη πρόσκληση σύμφωνα με το άρθρο 130 παρ. 2 του ν. 4548/2018, όπως ισχύει. 

 

Σύμφωνα με τα άρθρα 121 παρ. 3 και 4, 124 και 128 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύουν, η Εταιρία ενημερώνει του μετόχους για τα ακόλουθα:

Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση

Τόσο στην αρχική Γενική Συνέλευση της 2 Δεκεμβρίου 2019 όσο και στην τυχόν Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της 9 Δεκεμβρίου 2019, έχουν δικαίωμα να συμμετάσχουν και να ψηφίσουν μόνο οι Μέτοχοι οι οποίοι εμφανίζονται ως μέτοχοι της Εταιρίας στα αρχεία του Συστήματος ¶υλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) που διαχειρίζεται η εταιρία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρία» (ΕΛ.Κ.Α.Τ.) κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της αρχικής Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την 27 Νοεμβρίου 2019 (Ημερομηνία Καταγραφής), χωρίς να απαιτείται δέσμευση των μετοχών τους.

Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρία από το Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.

Οι Μέτοχοι δύνανται να συμμετάσχουν στη Γενική Συνέλευση αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου. Μέτοχοι που επιθυμούν να συμμετάσχουν στη Γενική Συνέλευση μέσω αντιπροσώπου οφείλουν να  αποστείλουν τη σχετική εξουσιοδότηση αντιπροσώπευσης  στην Εταιρία, το αργότερο 48 ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της κάθε Γενικής Συνέλευσης.

Το σχετικό έντυπο Εξουσιοδότησης είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρίας http://www.pasal.gr.

Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου για τη συμμετοχή στη Γενική Συνέλευση γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρία με κατάθεση του εγγράφου στα γραφεία της έδρας της Εταιρίας (Προβελεγγίου αρ. 6, Ηράκλειο Αττικής) ή ταχυδρομικώς.

Ελλείψει σχετικής καταστατικής πρόβλεψης, η Εταιρία δεν δέχεται ηλεκτρονικές κοινοποιήσεις διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπων.

Ο αντιπρόσωπος Μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία  σύμφωνα με το άρθρο 128 παρ. 5 του Ν.4548/2018 πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους Μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του Μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου , σύγκρουση συμφερόντων μπορεί να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος είναι α) Μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το Μέτοχο αυτόν, β) μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή εν γένει της διοίκησης της Εταιρίας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, γ) υπάλληλος ή ελεγκτής της Εταιρίας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, δ) σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα των περιπτώσεων α' έως γ'.

Διαδικασία για άσκηση του δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία ή με ηλεκτρονικά μέσα

Ελλείψει σχετικής καταστατικής πρόβλεψης, δεν είναι δυνατή η συμμετοχή στη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα ή εξ αποστάσεως.

Δικαιώματα μειοψηφίας των μετόχων

Σύμφωνα με το άρθρο 141 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, οι μέτοχοι έχουν μεταξύ άλλων και τα ακόλουθα δικαιώματα:

(α) Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 123  παρ. 4 του Ν. 4548/2018 όπως ισχύει.

(β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο  άρθρο 123 παρ. 4 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει,  έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.

(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώσει στη Γενική Συνέλευση τα ποσά, που κατά την τελευταία διετία καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους Διευθυντές της Εταιρίας καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρίας με αυτούς.

Σε όλες τις ανωτέρω υπό (γ) περιπτώσεις το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί: α) να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο και β) να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

(δ) Μετά από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην Εταιρία μέσα σε πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

(ε)  Μετά από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μία μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτήν που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής. Η ύστερα από αναβολή γενική συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων. Στη συνέλευση αυτή μπορούν να μετέχουν και νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των σχετικών διατυπώσεων συμμετοχής.

(στ) Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή θέματα της ημερήσιας διάταξης ενεργείται με φανερή ψηφοφορία.

Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη  μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από την περίπτωση του πρώτου εδαφίου της παραγράφου (γ), τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση του αρχείου του φορέα και της Εταιρίας.

Πληροφορίες των παρ. 3 και 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018

Το πλήρες κείμενο των εγγράφων και σχεδίων αποφάσεων που πρόκειται να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση καθώς και οι πληροφορίες των παρ. 3 και 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018, όπως ισχύουν, είναι διαθέσιμα στα γραφεία της έδρας της Εταιρίας, και στην ιστοσελίδα www.pasal.gr αλλά και επικοινωνώντας με το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων στο τηλέφωνο 210-6967600.

 

Αθήνα, 8 Νοεμβρίου 2019

Το Διοικητικό Συμβούλιο

 

 

Προτεινόμενα για εσάς

Σχετικά σύμβολα

  • ΠΑΣΑΛ

Σχολιασμένα