Από την έντυπη έκδοση
Της Σοφίας Εμμανουήλ
[email protected]
Παράθυρο ευκαιρίας για υποσχόμενα franchise concepts προκειμένου να αναπτυχθούν εντός και εκτός Ελλάδας δίνει το μοντέλο της κοινοπρακτικής δικαιόχρησης (Joint Venture Franchise/JVF), αν και απαιτεί ειδικές προδιαγραφές προκειμένου να δομηθεί σωστά, όπως παρατηρούν ειδικοί της αγοράς.
Δημιουργεί ευκαιρίες για την ανάπτυξη premium brands με υψηλό κόστος επένδυσης, χωρίς όμως δανεισμό αλλά με συμφωνίες μετόχων για κοινό έλεγχο της εταιρείας. Δηλαδή, ο δικαιοπάροχος και ο υποψήφιος συνεργάτης, που θα μπορούσε να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο, ιδρύουν μια εταιρεία ειδικού σκοπού (SPV) η οποία θα λειτουργήσει στην αγορά ως δικαιοδόχος, σύμφωνα με τους όρους της σύμβασης δικαιόχρησης που ορίζει ο δικαιοπάροχος. Σκοπός είναι ο συνεργάτης με την προσωπική του συμμετοχή να συνεισφέρει στην επιτυχή πορεία της εταιρείας ειδικού σκοπού ώστε να γίνει ελκυστική σε δυνητικό αγοραστή.
Πρακτικά, το μοντέλο του JVF δημιουργεί τις προϋποθέσεις για είσοδο στην εταιρεία franchise κεφαλαίων, σε συνδυασμό με στρατηγική εξαγορά ή συμμετοχή με στόχο cash out σε επόμενο επενδυτή όταν θα ικανοποιήσουν τον στόχο απόδοσης. Το μοντέλο βρίσκει εφαρμογή επίσης στις περιπτώσεις που η μητρική εταιρεία έχει μεγάλη έκθεση στον δικαιοπάροχο σε προϊόντα, καθώς ευνοεί τη μετατροπή των πιστώσεων σε μετοχές της εταιρείας. Έτσι μειώνονται οι κίνδυνοι του παραδοσιακού μοντέλου δικαιόχρησης, ειδικά σε περιόδους προκλήσεων στο οικονομικό περιβάλλον, όπως αυτή που διανύουμε.
Σε δοκιμασία
Η ανθεκτικότητα των δικτύων και της αλυσίδας εφοδιασμού των επιχειρήσεων δοκιμάζεται σε όλο το φάσμα της αγοράς και αυτές οι τάσεις δεν εξαιρούν το franchise. Οι επιπτώσεις της πανδημίας είναι σημαντικές και όλα τα σήματα της τοπικής αγοράς αναζητούν βηματισμό στη μετά Covid-19 εποχή. Οι franchisees βέβαια έδειξαν μεγαλύτερη ανθεκτικότητα στην κρίση, γεγονός που αποτυπώνεται στη συμπεριφορά των επιχειρήσεων του κλάδου εστίασης, που δέχτηκε και το μεγαλύτερο πλήγμα. Αν και στο σύνολο του κλάδου εκτιμάται ότι ήδη 1.000 επιχειρήσεις έβαλαν λουκέτο, το αποτύπωμα των επώνυμων δικτύων σε αυτή τη μερίδα της αγοράς είναι σχεδόν μηδενικό. Σημειώνεται ότι ο κλάδος της οργανωμένης εστίασης, όπου κυριαρχεί το μοντέλο ανάπτυξης franchise, αποτελεί περίπου το 30% της συνολικής αγοράς. Με πάνω από 20 χιλ. επιχειρήσεις, στις οποίες απασχολούνται από 120 έως 150 χιλιάδες άτομα, πλήττεται εξίσου με τις υπόλοιπες επιχειρήσεις, εξού και το γεγονός ότι για πρώτη φορά έπειτα από αρκετά χρόνια, δεν εξαιρέθηκαν οι επιχειρήσεις franchise από το πρόγραμμα επανεκκίνησης, με κεφάλαια 330 εκατ. ευρώ που δεσμεύθηκαν μέσω ΕΣΠΑ.
Νέες συμφωνίες
Η κρίση πάντως δημιουργεί και ευκαιρίες, όπως επιβεβαίωσαν οι συμφωνίες που ανακοινώθηκαν την τελευταία περίοδο. Στον χώρο του franchise ενδεικτική είναι η σύναψη σύμβασης επένδυσης με τη Swissport Hellas Sud από το Βιολογικό Χωριό, στο πλαίσιο κάλυψης ομολογιακού 9,6 εκατ. ευρώ. Η συμφωνία θα δώσει ώθηση στα αναπτυξιακά σχέδια της αλυσίδας εντός και εκτός Αττικής, αλλά και στο εξωτερικό. Σημειώνεται ότι η ελληνική αλυσίδα βιολογικών προϊόντων, που ξεκίνησε τη λειτουργία της το 2008, σήμερα αριθμεί ήδη 17 καταστήματα, ενώ αποτελεί ένα κλασικό παράδειγμα JVF στην τοπική αγορά. Ο Δημήτρης Κρομμύδας, άνθρωπος με σπουδές στα οικονομικά και ανοιχτό μυαλό αντιλήφθηκε την ευκαιρία. Σε δύο χρόνια συμφώνησε με τον Νίκο Ζαχαράτο, πρώην διευθυντικό στέλεχος του λιανεμπορίου, να μπει συνέταιρος και μέτοχος στην εταιρεία. Έτσι, παρά το γεγονός ότι άνοιξε στην αφετηρία της χρηματοπιστωτικής κρίσης το Βιολογικό Χωριό, αναδείχτηκε leader στον τομέα του και σήμερα απολαμβάνει της εμπιστοσύνης νέων επενδυτών. Η εταιρεία εξασφάλισε κεφάλαια για την περαιτέρω ανάπτυξη του δικτύου της εντός αλλά και εκτός Ελλάδας. Σημειώνεται ότι το ομολογιακό δάνειο 9,6 εκατ. ευρώ, που ενέκρινε πρόσφατα η γενική συνέλευση, σχεδιάζει να καλύψει η Swissport Hellas Sud, που σύναψε με την εταιρεία σχετική σύμβαση επένδυσης.
Τι είναι το JVF
Το Joint Venture Franchise (JVF) είναι ένα μοντέλο που υιοθετείται σε ώριμες αγορές του εξωτερικού αλλά στην Ελλάδα έχουμε λίγα παραδείγματα. Πρακτικά το joint venture (JV), ως στρατηγική συμφωνία φυσικών προσώπων ή επιχειρήσεων με κοινούς στόχους, αμοιβαίο κέρδος και όμοιες επιχειρησιακές αρχές μεταξύ των συμβαλλόμενων, στο franchise ικανοποιεί επιπλέον τον στόχο του δικαιοπάροχου να ασκήσει μεγαλύτερο έλεγχο ή και να δεσμεύσει πόρους του δικαιοδόχου μέσα από την κοινή εταιρική σχέση.
Με ένα JVF, ο δικαιοπάροχος διατηρεί τον συμβατικό του έλεγχο μέσω των όρων της συμφωνίας franchise, αλλά αυτό υποστηρίζεται από ένα περαιτέρω επίπεδο ελέγχου, σε εταιρικό επίπεδο μέσω του καταστατικού της κοινής εταιρείας αλλά και της ιδιαίτερης συμφωνίας μετόχων (Share Holder Agreement/SHA).
Το SHA αποτελεί ένα ισχυρό ιδιωτικό συμφωνητικό μετόχων έναντι του καταστατικού όπως εξηγεί στη «Ν» ο Σωτήρης Γιαννακάκης, νομικός σύμβουλος του Συνδέσμου Franchise της Ελλάδος, πρώην νομικός δύμβουλος της Παγκόσμιας Ομοσπονδίας Franchise και μέλος της Νομικής Επιτροπής της Ευρωπαϊκής Ομοσπονδίας Franchise. Σημειώνει ότι εξαιτίας της φύσης τους (ως ενοχικών συμφωνιών οι οποίες θεμελιώνονται στην ελευθερία των συμβάσεων), οι εξωεταιρικές συμφωνίες των μετόχων Ανωνύμων Εταιρειών θεωρείται πως είναι καταρχήν έγκυρες, υφίσταται δηλαδή για αυτές το τεκμήριο της a priori (εκ των προτέρων) νομιμότητας.
Ο δικαιοπάροχος
Συμμετέχοντας στο μετοχικό κεφάλαιο αλλά και κατέχοντας τον έλεγχο του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας του δικαιοδόχου, ο δικαιοπάροχος μπορεί να επηρεάσει και ενδεχομένως να κατευθύνει τη συμπεριφορά της επιχείρησης του δικαιοδόχου, όπως εξηγεί στη «Ν» ο Βασίλης Τριχόπουλος, επικεφαλής της Top Franchises, σύμβουλος με εμπειρία στο μοντέλο JVF. Προσθέτει ότι αυτή η επιρροή μπορεί να επεκταθεί σε όλες τις πτυχές των εσωτερικών λειτουργιών του δικαιοδόχου, συμπεριλαμβανομένων των προσλήψεων, του επιχειρηματικού σχεδιασμού, ακόμα και του καθορισμού τιμών.
Αντίθετα, σε ένα παραδοσιακό μοντέλο franchise, ο δικαιοπάροχος στηρίζεται αποκλειστικά στους αυστηρούς συμβατικούς όρους της συμφωνίας franchise για τον έλεγχο του δικαιοδόχου. Αυτό το επίπεδο ελέγχου είναι συνήθως επαρκές για τους δικαιοπάροχους, που τα κέρδη του συστήματος υπερτερούν του ρίσκου ολικής παραχώρησης του brand. Συνήθως έχουν αναπτύξει απόλυτα τυποποιημένα συστήματα παραγωγής προϊόντων ιδιωτικής ετικέτας ή προωθούν καινοτόμες υπηρεσίες ενώ έχουν ως στόχο ένα μεγάλης κλίμακας δίκτυο διανομής.
Ωστόσο, για ορισμένους δικαιοπαρόχους, συνήθως ιδιοκτήτες επώνυμων brands, αυτός ο συμβατικός έλεγχος δεν είναι αρκετός και θέλουν την πρόσθετη επιρροή που παρέχει μια κοινή εταιρεία.
Επιταχυντές του JVF
Σύμφωνα με τον κ. Τριχόπουλο, ένας άλλος λόγος που ο δικαιοπάροχος μπορεί να υιοθετήσει το μοντέλο της κοινοπρακτικής δικαιόχρησης είναι είτε γιατί θέλει να βοηθήσει έναν δικαιοδόχο να διατηρηθεί, εισφέροντας κεφάλαιο με αντάλλαγμα μετοχικά μερίδια είτε διότι επιθυμεί συνεργασία με έναν νέο ενθουσιώδη δικαιοδόχο διαβλέποντας, μέσα από την πετυχημένη διαχείρισή του, σημαντική επιστροφή μερισμάτων. Γεγονός είναι ότι, με τη συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο, ο δικαιοπάροχος αποδεικνύει τη δέσμευσή του για την επιχείρηση του δικαιοδόχου.
Υπάρχουν όμως και άλλοι λόγοι για την υιοθέτηση του μοντέλου JVF, όπως η νομική αναγκαιότητα που συνεπάγεται η έναρξη και λειτουργία ενός νεοσύστατου δικτύου (start-up franchise) ώστε να εξελιχθεί στην πορεία σε ένα τυπικό δίκτυο franchise. Ο δικαιοπάροχος δημιουργεί κοινές εταιρείες για τα πιλοτικά καταστήματα με πιθανούς franchisee, εξοικονομεί κεφάλαια για την επένδυσή τους και παραμένει ή και αποχωρεί σε μελλοντικό χρόνο μετατρέποντας πιλοτικά καταστήματα σε παραδοσιακά καταστήματα franchise.
To JVF αποτελεί επίσης εργαλείο ανάπτυξης ενός concept στο εξωτερικό, ενώ ο συνηθέστερος λόγος για τη χρήση ενός μοντέλου κοινοπρακτικής δικαιόχρησης στο νέο οικονομικό περιβάλλον είναι για τους σκοπούς μιας μελλοντικής στρατηγικής εξαγοράς.
Δομή σε δύο επίπεδα
Ανεξάρτητα από τον σκοπό της υιοθέτησης του μοντέλου JVF, η δομή είναι σε γενικές γραμμές η ίδια. Όπως επισημαίνουν οι ειδικοί, πρέπει πάντα να υπάρχει μια σχέση δύο επιπέδων μεταξύ του δικαιοπάροχου και του δικαιοδόχου του. Το πρώτο επίπεδο είναι η συμβατική σχέση franchise, στο πλαίσιο της οποίας ο δικαιοπάροχος παρέχει στον δικαιοδόχο το δικαίωμα να λειτουργεί την κοινή επιχείρηση franchise. Οι όροι αυτής της σχέσης διέπονται από τη συμφωνία δικαιόχρησης.
Το δεύτερο επίπεδο είναι η κεφαλαιουχική σχέση, στο πλαίσιο της οποίας ο δικαιοπάροχος παίρνει μετοχικό μερίδιο στην κοινή εταιρεία – δικαιοδόχο. Στην περίπτωση αυτή το κεφάλαιο, εκτός από την παραίτηση καταβολής του αρχικού entry fee, θα μπορούσε να αντιστοιχεί και σε μετρητά ή ακόμα και σε προεξόφληση μελλοντικών προκοστολογημένων υπηρεσιών. Οι ιδιαίτεροι όροι αυτής της σχέσης μεταξύ των μετόχων διέπονται αποκλειστικά από τη συμφωνία των μετόχων.
